Исключительный участник ООО "Корпус" обосновывал в судах, что допсоглашение к контракту аренды, заключенное без его согласования и сократившее период деяния договора на 46 лет, нужно обьявить нелегетимным как большую сделку. инстанция первого уровня и суд округа с таковой квалификацией дали согласие. А вот экономколлегия Верховного суда решила в противном случае. Аргументы контрагента "Корпуса" о том, что спорное соглашение не было сделкой по отчуждению имущества и не повлекло никаких негативных следствий, показались тройке ВС свыше убедительными.
10 апреля 2012 года ОАО "Федеральный центр логистики" (ФЦЛ) заключил с ООО "Соинвестиционная Общестроительная Организация Корпус" ("Корпус") контракт аренды, по которому передал последнему во временное обладание и пользование земельный надел площадью 40 517 кв. м. в Тверской области, на котором в частности размешался гостиничный комплекс отеля "Тверь". Период деяния договора был установлен в 49 лет с годовой арендной платой в сумме 564 000 рублей. Наряду с этим сделку одобрил исключительный участник "Корпуса" – Алексей Вовк.
Но через два месяца, 1 июня 2012 года, ФЦЛ и "Корпус" заключили добавочное соглашение к контракту, сократив период аренды на 46 лет – до 17 ноября 2014-го. В это же время, сейчас Вовк своего согласования на такие изменения не давал, и в августе 2013 года он обратился в арб суд Тверской области с притязанием признать допсоглашение к контракту аренды недействующим (дело № А66-10302/2013).
В обоснование своего иска Вовк ссылался на то, что спорное соглашение является неотъемлемым элементом большой сделки – договора аренды, и заключено с нарушением ст. 46 закона об ООО (Большие сделки] – без получения его согласования как исключительного участника "Корпуса".
Судья Анна Першина аргументы подателя иска подхватила. Она пришла к выводу, что допсоглашение является для "Корпуса" большой сделкой, потому, что оно лишило организацию возможности снять в аренду земельный надел на оставшиеся 46 лет и продолжать получать прибыль от арендуемого имущества.
"Обжалованная большая сделка не была одобрена исключительным участником "Корпуса", заключена на невыгодных для последнего условиях, а ФЦЛ при присутствии обязанной стадии заботливости и осмотрительности должен был знать о нарушении при ее заключении притязаний ст. 46 Закона об ООО об одобрении сделки", – подытожила судья и 14 марта 2014 года иск вполне удовлетворила, признав опротестовываемую сделку недействующей.
Но комиссия 14-го ААС (Людмила Шумилова, Олег Виноградов и Оксана Писарева) с Першиной не дала согласие. Судьи апелляции решили, что допсоглашение вообще говоря не является большой сделкой, а значит, для его заключения не требовалось и согласование Вовка.
"Само по себе изменение спорным добавочным соглашением периода аренды не отвечает параметрам большой сделки, – отмечается в распоряжении апелляции. – И сам контракт аренды, и добавочное соглашение к нему не связаны ни с покупкой, ни с отчуждением имущества "Корпусом", ни с возможностью отчуждения имущества, потому, что контракт аренды порождает только право временного пользования предметом аренды за плату и не влечет передачи собственности на него". В итоге 19 июня 2014 года комиссия 14-го ААС судебное решение инстанции первого уровня аннулировала и в удовлетворении притязаний Вовка отказала.
Но, распоряжение апелляции аннулировала кассационная комиссия Арбитражного суда Северо-Западного округа (Ирина Кириллова, Елена Бычкова и Иван Тарасюк), оставив в силе решение АС Тверской области. Судьи кассации решили, что потеря "Корпусом" снятого в аренду имущества в этом споре явилась "методом отчуждения этого имущества благодаря его досрочного возврата арендодателю". Согласно их точке зрения, допсоглашение значительно изменило условия договора аренды, а осуществление таковой сделки без согласования исключительного участника повлекло "явное и значительное нарушение прав подателя иска, выходя за пределы простой бизнес активности "Корпуса".
Тогда ФЦЛ обратился с кассацией в Верховный суд. В ней организация показывала, что квалифицировать спорное допсоглашение как большую сделку запрещено, потому, что арендатор, возвращая на 46 лет ранее перво-наперво установленного периода аренды земельный надел, в один момент сберег 25,9 миллионов рублей. арендной платы, и прекратил нести затраты на содержание снятого в аренду имущества. Судье Олегу Шилохвосту эти аргументы показались заслуживающими внимание, и он передал дело на разбирательство экономической комиссии ВС.
Совещание там состоялось 20 апреля. В первую очередь представитель ФЦЛ Алексей Сиренко апеллировал на положение ст. 46 Закона об ООО, которое гласит: "Суд отказывает в удовлетворении притязаний о признании большой сделки недействующей, если не подтверждено, что осуществление данной сделки повлекло либо может вызвать в вслед за собой причинение расходов обществу либо участнику общества, или происхождение других негативных следствий для них". А таких подтверждений, со слов адвоката, Вовк не продемонстрировал. "Уменьшение периода договора с 49 до 3 лет было сделано в интересах исключительного участника, – сказал представитель ФЦЛ. – Уменьшение арендных платежей, экономия по содержанию имущества. Досрочное расторжение было, разумеется, выгодно для арендатора".
К тому же, считает Сиренко, суды совсем совершили ошибку в квалификации спорной сделки как большой.
– Для этого так как нужно определить, что заключение сделки влечет отчуждение либо возможность отчуждения имущества, – аргументировал он свою позицию. – В нашем случае речь заходит об арендных отношениях, которые являются обязательственными, а не вещными.